Назад
11.03.2022 г.

Представителство в акционерното дружество

В Решение № 382 от 18.01.2022 г. по адм. д. № 7512/2021 се приема, че в действителност понятието „официално представляващи кандидата“ няма легална дефиниция. За да обоснове, че това са лицата, представляващи дружеството по закон, които са вписани в ТР

Съдът взема предвид следното:

Юридическите лица, в т. ч. и търговските дружества, са изкуствено създадени правни субекти, които, за разлика от физическите лица, не разполагат с дееспособност, а единствено с правоспособност, възникваща от момента на тяхното учредяване. Предвид своите специфики така създадените образувания не могат сами да изразяват своята воля, както и да вземат управленски решения без посредничеството на специално установени за целта органи. Именно по тази причина Търговският закон изрично разпределя функциите по управлението и представителството им, като ги възлага в компетентност на техните органи. За да бъдат валидно извършени съответните правни действия, е необходимо да бъдат съобразени разпоредбите, които сочат в чия компетентност са определени същите. Така например чл. 235, ал. 1 ТЗ приписва представителната власт спрямо акционерното дружество в правната сфера на членовете на съвета на директорите, съответно управителния съвет. В конкретната хипотеза членовете на съвета на директорите на дружеството представляват същото заедно и поотделно.

В контекста на конкретния правен спор ВАС приема, че единственото лице, което може да представлява АД, е органният му представител – членовете на съвета на директорите, които са физически лица. Макар използваните в документацията формулировки „официален представител” и „официални представляващи” да са непрецизни, не буди съмнение вложеният в тях смисъл, а именно – законните представители на кандидата, а не представителство  пълномощие.

Настоящата статия има за цел да очертае основни права и не представлява правен съвет, свързан с конкретна ситуация или субект. Изложението няма за цел да посочи в пълнота спецификите на разглежданата материя. За конкретна правна помощ следва да бъде поискан съвет от специалист. Авторът на статията не носи отговорност за предприемането на каквито и да е правни действия въз основа на съдържанието й.